💡 Под дамокловым мечом: судьба российских компаний с первичным листингом за рубежом. 

Сегодня поговорим про ADR на акции российских компаний, которые де-юре являются иностранными, а де-факто работают и имеют основной бизнес в России. Что будет с расписками компаний и безопасно ли их держать? 

Что за расписки? 

Депозитарные расписки – сертификат, который закрепляет за владельцем право собственности на компанию. За рубежом многие российские компании торговались в виде депозитарных расписок. Однако здесь ситуация обратная: на Московской бирже торгуются расписки компаний, которые зарегистрированы и имеют первичный листинг за рубежом. 

Как устроено хранение таких компаний? 

Банк-эмитент расписок (Bank of New York Mellon, J.P. Morgan, Citi) – Euroclear – НРД – Брокер – Клиент. Банк эмитент у российской компании с зарубежной регистрацией может быть разный в зависимости от первичного листинга. Что важно понимать, те расписки, которые торгуются на Московской Бирже, были специально выпущены для российской биржи, поэтому держателем является НРД, проводит по ним расчетам и распределяет дивиденды. 

Важно: расписки российских компаний с иностранной юрисдикцией невозможно конвертировать в обыкновенные акции, потому что их первоначальная юрисдикция не является Россией. 

Почему таким распискам не страшны санкции от Евросоюза, или все же страшны? 

В части обращения – не страшны. Практически все акции российских компаний, зарегистированных за рубежом и листингованных на зарубежных площадках постигла та же участь, что и все депозитарные расписки голубых фишек – оборот их был остановлен, но практически все акции таких компаний относятся к юрисдикции США, ведь, как мы говорили в начале, их акции выпущены американскими банками. 

Но так как их основной листинг находится на Лондонской фондовой бирже (LSE) все операции, в виде выплаты дивидендов проходят через Euroclear / Clearstream. Именно поэтому основная проблема с такими расписками – невозможно получать дивиденды. 

Какие главные риски? 

Главные риски – санкции США против НРД, если Штаты вдруг решат пойти по тропе санкций ЕС, вводя зеркальные санкции в отношении Национального расчетного депозитария, который также является оператором по долговым обязательствам многих компаний. Поэтому санкции в его отношении могут быть обоснованы, коль скоро США хочет добиться преждевременного дефолта РФ и российских эмитентов. 

В случае попадания НРД в SDN список, банки-эмитенты расписок относящиеся к юрисдикции США могут свернуть программу расписок и перестать выполнять функции (на примере с Euroclear и Clearstream). Расписки могут быть заморожены. 

Что делать инвесторам с такими депозитарными расписками и есть ли надежда на их редомицеляцию и листинг в России? 

Основная проблема не в листинге, а в регистрации. Одно дело расконвретировать расписки, что, по сути является лишь распаковкой первоначальной акции. Другое дело – юридическая перерегистрация, которая позволит затем регистрировать компанию на бирже. Просто так акции не перебросить, так как процедура усложняется в разы. Такую процедуру уже проходил Русал и его материнская компания Эn+ Group, как раз для того, чтобы избежать санкций США. 

Какие могут быть варианты? 

По всей видимости инвесторов ждем разделение активов компании и сложная процедур перерегистрации юридического лица в Россию с последующим уже первичным листингом акций на Московской бирже и переходом прав по депозитарным распискам. Просто так взять и листинговать обычные акции не получится. 

Другой вариант – размещение на других биржах, в том числе на Ближнем Востоке или в Гонконге. Листинг депозитарных акций вполне можно перенести в более дружественные страны, где нет рисков блокировки со стороны Европейского союза или Соединенных Штатов Америки. 

Игра стоит свеч? 

Здесь стоит обратиться только к своему риск-менеджменту. Депозитарные расписки в несколько раз обесценились после 24 февраля. Потенциальная доходность может быть очень велика, при принятии рисков блокировки акций. Если же до этого времени компании пойдут на сложную процедуру редомицеляции, то есть смысл покупать их расписки после официального объявления об этом от руководства компании. История – очень неоднозначная и сложно дать однозначный ответ на вопрос: «насколько велики риски?». Рынок пока что подсказывает нам что они существенны, поскольку ГДР/АДР продолжают обновлять минимумы.